صيغة دعوى محاسبة شريك في شركة سعودية

موضوع “صيغة دعوى محاسبة شريك في شركة سعودية” يعتبر أمراً هاماً حيث يتعلق بحقوق الشركاء في الشركات ومسؤولياتهم تجاه بعضهم البعض.

من خلال هذا المقال وعبر منصة محامي تأسيس الشركات، سنستعرض الخطوات والأسس اللازمة لتقديم دعوى محاسبة شريك في شركة سعودية، بما يحقق العدالة ويحافظ على حقوق كافة الأطراف المعنية.

سنسلط الضوء على الإجراءات القانونية المتبعة في مثل هذه الحالات وأهمية تطبيق القوانين السعودية المعنية لضمان حماية الشركاء وتحقيق العدالة في البيئة التجارية بالمملكة العربية السعودية.

صيغة دعوى محاسبة شريك في شركة بالسعودية

بسم الله الرحمن الرحيم

المملكة العربية السعودية

وزارة العدل

محكمة …………. (الدرجة) ………….. (الاسم) الموقرة

عريضة دعوى

الموضوع: دعوى محاسبة شريك

حضرة قاضي المحكمة الموقرة،

أتقدم إليكم بهذه الدعوى ضد المدعى عليه بصفته شريكًا في شركة ………….. (اسم الشركة) وذلك للأسباب التالية:

أولًا:

أنا أحد شركاء شركة ………….. (اسم الشركة) وأملك حصة ……….% من أسهمها.

ثانيًا:

قام المدعى عليه بصفته شريكًا في الشركة بأعمال مخالفة للقانون ولنظام الشركات، منها:

• التصرف في أموال الشركة دون موافقة باقي الشركاء: قام المدعى عليه بشراء ………….. (ذكر اسم الأصول) دون موافقة باقي الشركاء، مما أدى إلى إهدار أموال الشركة.
• إبرام عقود دون موافقة باقي الشركاء: قام المدعى عليه بإبرام عقود مع ………….. (ذكر اسم الجهة) دون موافقة باقي الشركاء، مما ألزم الشركة بالتزامات مالية كبيرة.
• عدم إطلاع الشركاء على حسابات الشركة: رفض المدعى عليه إطلاع الشركاء على حسابات الشركة، مما يثير الشك حول سلامة تصرفاته المالية.

ثالثًا:

تسببت هذه الأعمال في ضرر كبير للشركة وأدت إلى خسائر مالية كبيرة.

لذلك، أطلب من المحكمة الموقرة ما يلي:

1. إلزام المدعى عليه بتقديم حساب تفصيلي عن جميع أعماله وتصرفاته المالية منذ بدء شراكته في الشركة.
2. تعيين خبير محاسبي لتدقيق حسابات الشركة والتأكد من سلامتها.
3. إلزام المدعى عليه بتعويض الشركة عن جميع الأضرار التي لحقت بها جراء أعماله وتصرفاته.
4. إصدار حكم بإقالة المدعى عليه من منصبه كشريك في الشركة.

مع الشكر والتقدير،

………………

المدعي

مرفقات:

• صورة من سجل تجاري للشركة.
• صورة من عقد الشركة.
• صورة من آخر قوائم مالية للشركة.
• أي مستندات أخرى تدعم طلبات المدعي.

طالع أيضاً: دعوى قسمة عقارات مشتركة : شروطها وإجراءاتها مع النموذج

شروط دعوى محاسبة شريك في شركة بالسعودية

1. صفة المدعي:

• يجب أن يكون المدعي شريكًا في الشركة محل النزاع.
• لا يشترط أن يكون المدعي صاحب حصة الأغلبية في الشركة.

2. صفة المدعى عليه:

• يجب أن يكون المدعى عليه شريكًا في الشركة محل النزاع.
• يجب أن يكون المدعى عليه قد قام بأعمال أو تصرفات تخل بمصالح الشركة.

3. وجود سبب مشروع:

• يجب أن يكون هناك سبب مشروع لدعوى محاسبة الشريك، مثل:
  • مخالفة الشريك للقانون أو نظام الشركات.
  • إهمال الشريك في إدارة الشركة.
  • تصرف الشريك بشكل ضار بمصالح الشركة.

4. إثبات الضرر:

• يجب على المدعي إثبات أن تصرفات المدعى عليه قد تسببت في ضرر للشركة.

5. عدم التقادم:

• يجب رفع دعوى محاسبة الشريك خلال مدة 5 سنوات من تاريخ علم المدعي بالأعمال أو التصرفات المخالفة.

6. استنفاد الطرق الداخلية:

• يجب على المدعي أن يستنفد جميع الطرق الداخلية لحل النزاع قبل رفع دعوى محاسبة الشريك، مثل:
  • مخاطبة الشريك كتابةً.
  • عقد اجتماع مع الشركاء لمناقشة المشكلة.

7. تقديم المستندات:

• يجب على المدعي تقديم المستندات التي تدعم دعواه، مثل:
  • صورة من سجل تجاري للشركة.
  • صورة من عقد الشركة.
  • صورة من آخر قوائم مالية للشركة.
  • أي مستندات أخرى تدعم طلبات المدعي.

8. دفع الرسوم القضائية:

• يجب على المدعي دفع الرسوم القضائية المقررة لرفع دعوى محاسبة الشريك.

9. إصدار حكم:

• تصدر المحكمة حكمًا في دعوى محاسبة الشريك بعد نظرها في جميع الأدلة والمرافعات.

ملاحظة هامة جدا :

• هذه المعلومات مقدمة لأغراض اطلاعية فقط، ويجب استشارة محامٍ مختص للحصول على مشورة قانونية محددة.

بالإضافة إلى الشروط المذكورة أعلاه، إليك بعض النقاط الإضافية التي يجب مراعاتها في دعوى محاسبة شريك في شركة بالسعودية:

• نوع الشركة: تختلف شروط دعوى محاسبة الشريك حسب نوع الشركة، مثل:
  • شركة ذات مسؤولية محدودة.
  • شركة تضامن.
  • شركة مساهمة.
• نظام الشركة: قد تحدد بعض أنظمة الشركات شروطًا إضافية لرفع دعوى محاسبة الشريك.
• الأحكام القضائية: قد تصدر المحاكم أحكامًا مختلفة في دعاوى محاسبة الشريك، وذلك حسب ظروف كل دعوى.

طالع أيضاً: دعوى اثبات شراكة في شركة مشروع تجاري مع صحيفة الدعوى

أمثلة على أحكام تصدرها المحاكم في دعاوى محاسبة الشريك:

• إلزام الشريك بتقديم حساب عن جميع أعماله وتصرفاته المالية.
• إلزام الشريك بتعويض الشركة عن جميع الأضرار التي لحقت بها جراء أعماله وتصرفاته.
• إقالة الشريك من منصبه كمدير للشركة.

النصوص القانونية المتعلقة بدعوى محاسبة شريك في شركة وفق النظام السعودي

1. نظام الشركات:

• المادة (235): “للمحكمة أن تأمر بتقديم حساب عن أعمال الإدارة في أي وقت بناء على طلب أحد الشركاء.”
• المادة (236): “يجب على الإداريين تقديم حساب عن أعمالهم خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية، وإذا تأخروا عن ذلك جاز لكل شريك أن يطالبهم بتقديمه.”
• المادة (237): “يكون الحساب شاملاً لجميع أعمال الإدارة، ويجب أن يتضمن بيانًا عن جميع الإيرادات والمصروفات، وأرباح الشركة وخسائرها، وموقفها المالي.”
• المادة (238): “يجب على الشركاء مناقشة الحساب والموافقة عليه أو تعديله، وإذا لم يتم الاتفاق على ذلك جاز لأي شريك أن يلجأ إلى المحكمة.”

2. قانون المرافعات المدنية والتجارية:

• المادة (16): “تُرفع الدعاوى أمام المحكمة المختصة حسب نوع الدعوى وقيمة المدعى به.”
• المادة (17): “تُقدم عريضة الدعوى إلى المحكمة المختصة، ويجب أن تتضمن البيانات التالية:
  • اسم المدعي ولقبه وصفته وموطنه.
  • اسم المدعى عليه ولقبه وصفته وموطنه.
  • موضوع الدعوى وسببها.
  • الأدلة التي يعتمد عليها المدعي.
  • الطلبات التي يقدمها المدعي.”
• المادة (18): “يجب على المدعي أن يدفع الرسوم القضائية المقررة لرفع الدعوى.”

3. أحكام قضائية:

• حكم محكمة الاستئناف بالرياض رقم (45/ق/1438): “للمحكمة أن تأمر بتقديم حساب عن أعمال الإدارة حتى قبل انتهاء مدة الشركة، وذلك إذا كان هناك سبب مشروع لذلك.”
• حكم محكمة التمييز رقم (122/د/1439): “لا يشترط أن يكون المدعي صاحب حصة الأغلبية في الشركة لرفع دعوى محاسبة الشريك.”

طالع أيضاً: شروط رفع دعوى تجارية في السعودية

شرح دعوى محاسبة شريك في شركة قائمة

صيغة دعوى محاسبة شريك في شركة 2

المحكمة الموقرة

رقم الدعوى: [ادخل الرقم هنا]

أنا [اسمك], المدعي بوصفه شريكاً في شركة [اسم الشركة], أقدم هذه الدعوى ضد السيد/السيدة [اسم الشريك المدعى عليه]، لحسابه ومحاسبته على ما قام به من إخلال بالتزاماته تجاه الشركة، كما يلي:

1. يجب على المدعى عليه أداء حصته من رأس المال والأرباح وفقاً لاتفاقية الشركة.
2. قام المدعى عليه بتجاوز سلطاته واتخاذ قرارات دون استشارة الشركاء الآخرين، مما تسبب في تأثير سلبي على أداء الشركة.
3. رفض المدعى عليه تقديم تقارير دقيقة بشأن حالة الشركة ونشاطها المالي.

لذا، أطالب المحكمة باتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة ضد المدعى عليه وفقاً لأحكام قانون الشركات السعودي.

وقدمت هذه الدعوى في تاريخ [تاريخ تقديم الدعوى].

أتمنى من المحكمة النظر في هذا الأمر واتخاذ القرار الصادق والعادل. تقبلوا فائق احترامي.

[توقيع المدعي]

تاريخ: [تاريخ كتابة الدعوى]

طالع أيضاً: أتعاب المحامي في القضايا العمالية بالسعودية

خاتمة

ختامًا، يجب أن نشدد على أهمية صياغة دعوى محاسبة شريك في شركة سعودية بشكل صحيح وتقديمها أمام الجهة المختصة.

ينبغي على الأفراد أن يتعاونوا مع المحامين المختصين والمجلس القانوني لضمان التقاط الحجج الصحيحة وتقديم الأدلة اللازمة لتحقيق العدالة.

يجب أن يصحب الدعوى بالوثائق والأدلة التي تثبت المخالفات المزعومة وتدعم المطالب المقدمة.

يحق للأشخاص المتضررين طلب التعويضات المناسبة وتحقيق المساءلة القانونية بحق الشريك الذي تسبب في الأضرار.

بالالتزام بالإجراءات القانونية واستشارة الخبراء، يُمكن تحقيق العدالة وتطبيق القوانين في حالات محاسبة الشريك في شركة سعودية.