اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

صدرت اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية في المملكة العربية السعودية بقرار مجلس الوزراء رقم (339) وتاريخ 26/02/1441 هـ. وتناولت اللائحة العديد من الجوانب المتعلقة بتأسيس وإدارة وتصفية الشركات المهنية، بما في ذلك:

شروط تأسيس الشركة المهنية:

• أن يكون جميع الشركاء أو المساهمين مرخصين لهم بممارسة المهنة الحرة محل نشاط الشركة.
• ألا يقل عدد الشركاء في شركة التضامن عن اثنين.
• ألا يقل عدد الشركاء في شركة ذات المسؤولية المحدودة عن واحد.
• ألا يقل عدد المؤسسين في شركة المساهمة عن خمسة.
• ألا يكون أي من الشركاء أو المساهمين ممن صدرت بحقهم أحكام قضائية أو قرارات إدارية تمنعهم من ممارسة المهنة.

إجراءات تأسيس الشركة المهنية:

• تقديم طلب تأسيس الشركة إلى الوزارة المختصة.
• إرفاق المستندات المطلوبة مع الطلب، بما في ذلك:
  • صورة من ترخيص كل شريك أو مساهم مرخص له بممارسة المهنة.
  • مشروع النظام الأساسي للشركة.
  • شهادة من الجهة المختصة بملكية العقار المخصص لمقر الشركة.
  • كشف حساب بنكي يفيد إيداع رأس المال.

رابط النظام من هنا : اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

إدارة الشركة المهنية:

• تُدار الشركة المهنية من قبل مجلس إدارة يتكون من عدد فردي من الشركاء أو المساهمين.
• يُعين رئيس مجلس الإدارة من قبل أعضاء المجلس.
• تُحدد مدة ولاية أعضاء مجلس الإدارة بنظام الشركة الأساسي.
• من واجبات مجلس الإدارة:
  • رسم سياسة الشركة وخططها العامة.
  • الإشراف على أعمال الشركة وتسييرها.
  • تعيين المدير العام للشركة إن وجد.
  • الدعوة لعقد اجتماعات الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين.

تصفية الشركة المهنية:

• تصفى الشركة المهنية في الحالات التالية:
  • صدور قرار من الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين بالتصفية.
  • صدور حكم قضائي بالتصفية.
  • إشهار إفلاس الشركة.
• تُشكل لجنة تصفية من قبل الجمعية العامة للشركاء أو المساهمين أو من قبل المحكمة المختصة.
• من واجبات لجنة التصفية:
  • جرد أموال الشركة وتحصيل ديونها.
  • سداد ديون الشركة.
  • توزيع ما تبقى من أموال الشركة على الشركاء أو المساهمين.

ملاحظة:

• هذه نبذة مختصرة عن اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية في المملكة العربية السعودية.
• لمعرفة المزيد من التفاصيل، يرجى الرجوع إلى نص اللائحة الرسمي.

شرح اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية

تم إصدار نظام الشركات المهنية الجديد بقرار من مجلس الوزراء بتاريخ 26 سبتمبر 2019 م الموافق 27 محرم 1441 هـ، ويهدف هذا النظام إلى تطوير وتحسين البيئة المهنية في المملكة، ودفع عجلة الاقتصاد المحلي، ودعم وتنمية القطاع المهني بمختلف تخصصاته، وتشجيع التقدم في جميع الأنشطة المهنية والمحلية، وتسريع وتيرة التطور في المجالات المختلفة التي يمارسها المهنيون الأحرار في المملكة.

أبرز ملامح نظام الشركات المهنية الجديد:

الشركات المهنية هي مؤسسات مدنية تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة، ويتم تأسيسها بواسطة شخص واحد أو أكثر بشرط حصولهم على ترخيص لممارسة مهنة حرة واحدة أو عدة مهن حرة. يمكن لهؤلاء الأفراد أن يمارسوا المهن معاً أو بشكل منفرد. في حال مارسوا المهن معاً، يشترط أن يكون الهدف من المزاولة هو ممارسة المهن الحرة فقط وليس لأي أغراض أخرى.

حدد النظام الأنواع والأشكال النظامية الممكن اتخاذها بـ 4 أنواع وأشكال فقط، يجب على ممارسي المهنة أو المهن الحرة وكذلك المرخص لهم بممارسة هذه المهن، أن يتبعوها عند تأسيس الشركة المهنية، حتى يتم اعتمادها قانونياً. هذه الأنواع والأشكال تشمل شركة التضامن، شركة المساهمة، شركة التوصية البسيطة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة.

سمح النظام للمرخص له بممارسة المهنة الحرة بإنشاء شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة من شخص واحد لمزاولة مهنته الحرة. وفي حال كانت المهن الحرة التي يمارسها متعددة وتحولت إلى مجموعة متنوعة من المهن الحرة المختلفة، فيُسمح له بممارسة جميع تلك المهن أو بعضها عن طريق الشركة التي أنشأها.

سمح النظام للمرخصين بمزاولة عدة مهن حرة بتأسيس شركة مهنية، كما سمح لهم بتأسيس شركة مهنية بالشراكة مع شركات مهنية أخرى غير سعودية، وتوضح اللائحة الشروط والضوابط لذلك.

النظام سمح للأفراد الطبيعيين غير المرخصين بتأسيس شركة لمزاولة المهن الحرة التي تأسست الشركة بناءً عليها، كما سمح لهؤلاء الأفراد بأن يكونوا شركاء أو مساهمين فيها. ولكنه استثنى ومنع الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والشريك المتضامن في شركة التوصية البسيطة من هذا السماح.

أجاز النظام للشركاء أو المساهمين في الشركات المهنية أن يقوموا بتحويل الشركة من نوع إلى آخر، من الأنواع المعترف بها، وفقًا لنظام الشركات المهنية الجديد.

الوزارة المسؤولة عن منح تراخيص تأسيس الشركات المهنية هي وزارة التجارة والاستثمار، حيث تصدر الوزارة التراخيص لهذه الشركات تبعًا لما تقتضيه أحكام النظام أو اللوائح، مع مراعاة القوانين المتعلقة بنظام الاستثمار الأجنبي.

تقتصر ممارسة المهنة أو المهن الحرة في الشركة المهنية فقط على الشركاء أو المساهمين المرخص لهم في الشركة دون غيرهم. ومع ذلك، يسمح النظام للشركة المهنية بالاستعانة بأشخاص آخرين مرخص لهم بممارسة المهنة أو المهن الحرة لإنجاز أعمالها، بشرط أن يكونوا تحت إشراف الشركة ومسؤوليتها.

تمارس الشركة المهنية اختصاصها في المهنة أو المهن الحرة المحددة فقط، ولا تتجاوز ذلك بأي حال من الأحوال. يُمنع تماماً عليها القيام بأي أنشطة تجارية أو المشاركة في تأسيس شركات تجارية أو إنشاء شركات مهنية أخرى. مع ذلك، يُسمح لها بامتلاك الأصول المالية والعقارية في تلك الشركات لأغراضها، بناءً على القواعد المنصوص عليها في اللائحة.

سمح النظام بتسمية الشركة باسم شريك أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها، كما سمح بتسميتها باسم مبتكر لمزاولة نشاطها. وألزم جميع الشركات المهنية بشرط نظامي يتعلق بالتسمية، وهو أن يكون الاسم متبوعًا بما يشير إلى أنها شركة مهنية.

يتحمل كل من الشريك أو المساهم في الشركة المهنية المسؤولية الشخصية عن الأخطاء المهنية التي يرتكبها تجاه الشركة والشركاء الآخرين أو المساهمين، ويستثنى من ذلك الشركات المهنية المملوكة لشخص واحد.

كما تتحمل الشركة المهنية مسؤولية تعويض الأضرار التي تصيب أطرافاً خارجية نتيجة الأخطاء المهنية التي يرتكبها الشركاء أو المساهمون أو الموظفون في الشركة.

كذلك، يتحمل كل من المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولية تعويض الأضرار التي تلحق بالشركة أو الشركاء أو المساهمين نتيجة قراراتهم الإدارية الخاطئة أو المخالفة لأحكام النظام أو اللائحة أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. وتجدر الإشارة إلى أنه في حالة وجود أكثر من مدير للشركة، تكون المسؤولية تضامنية بين جميع المديرين في تعويض الأضرار.

منح النظام الوزير سلطة إصدار قرار يلزم الشركات المهنية بالحصول على تغطية تأمينية ضد الأخطاء المهنية عند قيامها بمزاولة أنشطة أو تعاملات محددة.

سمح النظام بإدراج بند في عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، يتيح للشريك أو المساهم في الشركة الاستمرار في ممارسة المهنة كالشريك غير المرخص له بمزاولة المهنة في حالة فقدانه للترخيص بشكل نهائي، مع العلم أن فقدان الترخيص بشكل نهائي يعني انسحاب الشريك من الشركة.

تنتقل حصة الشريك المتوفى في الشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة وأسهم المساهم المتوفى في الشركة المهنية المساهمة إلى الورثة حسب النظام، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها على خلاف ذلك.

ينطبق هذا الأمر أيضًا على الشريك المتوفى في شركة التوصية البسيطة المهنية، إلا إذا قرر الورثة البقاء والاستمرار كشركاء في الشركة، حيث يكتسبون حينها صفة الشريك الموصي.

يؤول نصيب الشريك المتوفي في الشركة المهنية التضامنية إلى ورثته، ويتم تقييم حصته في الشركة من قبل مقيم معتمد لتحديد القيمة العادلة للنصيب لكل شريك من تاريخ وفاة الشريك.

كما يحصل ورثة الشريك المتوفي على نصيبهم من أي حقوق ناتجة عن عمليات سابقة لوفاة مورثهم. يجب ملاحظة أن وفاة الشريك لا تؤثر على استمرار شركة التضامن المهني، التي تستمر بين بقية الشركاء.

وكذلك، يتيح النظام للورثة أن يحلوا محل مورثهم المتوفي، ويمكنهم تحويل الشركة إلى شركة توصية بسيطة، أو مساهمة، أو ذات مسؤولية محدودة، ويكتسب الورثة صفة الشريك الموصي عند تحويل المؤسسة إلى شركة توصية بسيطة مهنية.

وفي جميع الأحوال، يجب أن يُنص على جواز تحويل الشركة في عقد تأسيس الشركة أو في اتفاق خاص بين الورثة.

سمح النظام بنقل الحصص والأسهم من الشركاء أو المساهمين المتوفين في الشركة المهنية إلى ورثتهم، كما سمح للوريث الذي ليس لديه ترخيص لممارسة المهنة محل نشاط الشركة بأن يكون شريكًا أو مساهمًا ممارسًا للمهنة عن طريق الشركة بشرط موافقة أغلبية الشركاء أو الجمعية العامة، وإذا لم تتم الموافقة، يصبح الوريث شريكًا أو مساهمًا غير ممارس، وعندها يمكنه ممارسة مهنته بطرق أخرى خارج الشركة.

من جهة أخرى، أجاز النظام للوريث أن يكون شريكًا أو مساهمًا ممارسًا للمهنة في شركة مهنية أخرى تمارس نفس المهنة الحرة التي تمارسها الشركة التي أصبح شريكًا أو مساهمًا فيها بعد وفاة مورثه، بشرط أن يمتلك الحصص والأسهم المورثة له كشريك أو مساهم غير ممارس.

وقد حدد النظام بعض الإلتزامات وأهمها :

ألزم النظام الشركة المهنية بالتوقف عن ممارسة المهنة في حالة الفقدان النهائي للترخيص، إذا كان الشريك أو المساهم في الشركة هو الممارس الوحيد للمهنة أو المالك الوحيد للشركة.

ويشمل ذلك حالات وفاة الشريك أو المساهم، أو تنازل الشريك عن حصته، أو تنازل المساهم عن أسهمه، مما يؤدي إلى فقدان الممارس الوحيد للمهنة في الشركة. منح النظام للشركة فترة 6 شهور لتصحيح الأوضاع، قابلة للتمديد لمدة مماثلة بقرار من الوزير. إذا لم تصحح الأوضاع خلال هذه الفترة، تنقضي الشركة تلقائيًا بموجب النظام.

ألزم النظام الشريك أو المساهم في الشركة المهنية بالتوقف الفوري والكامل عن العمل إذا فقد الترخيص بشكل مؤقت، إلى أن يتم استعادة الترخيص.

وإذا كان هو الممارس الوحيد للمهنة أو المهن الحرة، أو المالك الوحيد للشركة، يجب على الشركة أن تتوقف عن ممارسة النشاط حتى يتم استعادة الترخيص. وبشكل عام، يوضح عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة كيفية توزيع الأرباح والخسائر في مثل هذه الحالات.

فرض النظام أن يتم إدارة الشركة المهنية من قبل الشركاء المرخص لهم. في حال كان فرد واحد فقط يقوم بإدارة الشركة، وإذا كان هناك أكثر من شخص يدير الشركة، فيجب ألا يقل عدد الشركاء المرخص لهم المسؤولين عن إدارتها عن نصف العدد الإجمالي.

من جهة أخرى، سمح النظام بأن تُدار الشركة المهنية المساهمة من قبل مجلس إدارة يتكون من مجموعة من المساهمين أو غيرهم بشرط أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة على الأقل من المساهمين المرخص لهم.

‎النظام يلزم الشركات المهنية التي تحمل اسم أحد الشركاء أو المساهمين، أو التي يتضمن اسمها اسم أحد الشركاء أو المساهمين، بالحصول على موافقة كتابية من الشريك أو المساهم المنسحب، وذلك إذا رغبت في الاستمرار في استخدام اسمه في تسمية الشركة.

أما في حالة وفاة الشريك أو المساهم، فيشترط النظام حصول الشركة على موافقة كتابية من ورثة المتوفى، إذا كانت ترغب في الاستمرار في استخدام اسمه في تسمية الشركة أو في تضمين اسمه في اسم الشركة.

ألزم النظام جميع الشركات المهنية بالتسجيل في السجل الخاص بالشركات المهنية لدى الوزارة، وللتأكيد على ذلك، حظر النظام على كافة الشركات المهنية اكتساب الشخصية الاعتبارية، ومنعها من مزاولة أي نشاط يتعلق بالمهن الحرة، إلا بعد التسجيل في السجل الخاص بتلك الشركات لدى الوزارة.

منع النظام الشركاء أو المساهمين الذين يمارسون مهنة حرة من الانضمام أو المساهمة في شركة مهنية أخرى تزاول نفس المهنة الحرة.

محظورات النظام:

منع النظام المدير من الحصول على أي سلطة أو صلاحية قد تُضعف استقلالية الشركاء في ممارسة مهنتهم الحرة، وذلك في كل من الشركات المهنية التضامنية، والتوصية البسيطة، وذات المسؤولية المحدودة المملوكة لأكثر من شخص واحد. وينطبق هذا الحظر أيضاً على أعضاء مجلس الإدارة فيما يتعلق بالشركة المهنية المساهمة.

منع النظام كل شريك أو مساهم في الشركة المهنية من ممارسة المهنة أو المهن الحرة بشكل فردي أو شخصي، وألزمهم بممارسة المهن عبر الشركة نفسها، بشرط الحصول على موافقة كتابية من بقية الشركاء أو الجمعية العامة.

وفي حال قام الشريك أو المساهم بمزاولة المهنة أو المهن الحرة دون استيفاء هذه الشروط النظامية، تستحق الشركة كل ما يحصل عليه من أتعاب ومنافع مالية، وذلك لعدم التزامه بشروط النظام. ولا تسري هذه الشروط على الشريك أو المساهم إذا كانت الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد فقط.

حظّر النظام الاحتجاج أمام الغير بعقد تأسيس الشركة المهنية أو نظامها الأساسي المشهر، إلا بعد تسجيل الشركة في السجل الخاص بها لدى الوزارة. كما منع الشركاء أو المساهمين في الشركة من حلها قبل انتهاء مدتها، إلا بعد إبلاغ كافة المتعاملين معها كتابة بذلك.

حظر النظام على الشريك اكتساب صفة التاجر بسبب شراكته، وكذلك حظر على المساهم اكتساب هذه الصفة نتيجة لملكيته للأسهم في الشركة المهنية، لذلك لا يكتسب الشريك أو المساهم في الشركة المهنية صفة التاجر في أي حالة من الأحوال.

الــعــقــوبــات:

بقرار من الوزير، تُنشأ لجنة للنظر في مخالفات النظام، حيث يحدد الوزير قواعد عمل اللجنة، ومكافآتها، وأعضائها، وأمانتها. تتألف اللجنة من ثلاثة أعضاء، يكون أحدهم على الأقل من المختصين في الأنظمة.

تتولى اللجنة فرض العقوبات المنصوص عليها في النظام، ويُمكن لمن صدر ضده قرار عقوبة أن يتظلم من هذا القرار أمام المحكمة الإدارية.

العقوبات التي نص عليها النظام تشمل غرامة لا تتجاوز 500,000 ريال سعودي، وتفرض على كل شركة مملوكة لشخص واحد وتزاول أكثر من مهنة حرة واحدة بمخالفة لضوابط اللائحة.

كما تفرض على أي مدير أو عضو مجلس إدارة في الشركات المهنية نتيجة إخلاله بشروط تأسيس الشركات المهنية وآلية الشهر المبيّنة في اللائحة، أو إخلاله بالضوابط المنظمة لنشاط الشركات المهنية والقواعد العامة لإدارة الشركات المهنية.

وتفرض هذه العقوبة أيضاً على كل شخص شارك أو ساهم في أكثر من شركة مهنية تمارس المهنة الحرة نفسها، وعلى أي مدير أو عضو مجلس إدارة قام بحل الشركة قبل انتهاء المدة المحددة لانقضائها، وكل شركة أخلت بأحكام النظام أو مارست مهنة حرة دون الحصول على تغطية تأمينية على الأخطاء المهنية في حالة صدور قرار من الوزير بإلزامها بالحصول على تلك التغطية.

بالإضافة إلى ذلك، تُفرض العقوبة على كل شخص يمارس المهنة الحرة بغير طريقة الشركة المهنية، وأخيراً تفرض على كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو شريك وحيد في شركة مهنية تمارس مهنة حرة دون أن يكون من بين شركائها أو مساهميها من هو مرخص له بممارسة المهنة.

مقالات متصلة: اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد pdf و قوانين المملكة العربية السعودية دليل شامل للتشريعات و لائحة إنشاء الطرق من قبل الأهالي والشركات بالسعودية و نظام البنك السعودي للتسليف والادخار (بنك التنمية الاجتماعية) و اشهر 6 محامي قضايا مالية في الدمام